章××訴杭州××有限公司股東會決議(yì)撤銷案

一、案情簡介

杭州××有限公司（以下簡稱“××”公司）成立于1998年，注冊資金1000萬元，由12名自然人股東出資，其中章××出資25萬元。公司經營範圍爲土地、房屋綜合開發和經營。公司章程第二十二條規定，股東會以股東會議(yì)的方式議(yì)事，應有80%以上持股權的股東參加；第二十三條規定，股東案出資比例行使表決權。股東會對公司增資、減資、分立、合并、解散、變更公司形式，以及修改公司章程的決定必須經代表三分之二以上表決權通過；對其他決議(yì)必須經代表二分之一以上表決權通過。2008年4月26日，××公司召開股東會，因其中一位股東的股權已經轉讓給了另外一位股東，因此公司股東人數爲11人，實到股東8人，占公司股權比例77.5%；章××和另外兩位股東未到會，未到會股東占公司股權比例22.5%。會議(yì)審議(yì)了公司董事會工作報告、2004年至2007年的财務報告、關于延長公司經營期限的議(yì)案和公司章程修改草案，到會股東一緻通過了上述報告和議(yì)案，會議(yì)還選舉了公司第四屆董事會董事、公司監事。章××認爲，根據公司章程第二十二條規定到會股東并未達到80%的持股比例，未達到章程規定的股東會召開條件，該股東會所做的五項決議(yì)，因違反公司法及章程規定，是(shì)可撤銷的。因此章××向法院起訴。

二、本案争議(yì)焦點

本案的主要争議(yì)焦點是(shì)2008年4月26日××公司股東會所做決議(yì)是(shì)否能夠撤銷。

三、一審法院認定

一審法院認爲××公司爲有限責任公司，該公司章程第二十二條規定，股東會以股東會議(yì)的方式議(yì)事，應有80%以上持股權的股東參加。該規定的初衷是(shì)保障中小股東能夠通過股東會參與公司的管理和決策，但(dàn)章××等少數股東自2004年10月以來拒不參加股東會會議(yì)。從章××等少數股東于2008年2月10日聯名發函的函件内容，結合其長期不參加股東會會議(yì)的行爲分析可知(zhī)，該持有公司22.5%股權的股東不參與股東會會議(yì)，并非因身體原因或時間等客觀原因無法出席，而是(shì)利用公司章程規定的超級多數規則，使××公司召集股東會會議(yì)時出席股東的持股比例不能滿足公司章程要求的80%。進而使股東會不能按照法定程序作出決策，制造公司無法正常運轉的僵局。

一般情況下，股東會決議(yì)的有效形成，必須滿足法定的出席要求和表決要求，在本案中，章××占公司22.5%股權的股東拒不出席股東會會議(yì)，使股東會召開會議(yì)無法滿足公司章程規定的持股比例要求。如果法院支持了章××的訴請，撤銷了2008年4月26日作出的延長公司經營期限決議(yì)及其他相(xiàng)關決議(yì)，那麽公司僵局将一直持續，這不僅直接危害公司本身和股東利益，也影響公司外部所有與該公司正在開發建設的項目有利害關系者的利益。因此法院認爲章××拒不出席股東會會議(yì)，同時又(yòu)要撤銷其未參加的股東會會議(yì)作出的決議(yì)，其行爲違反了股東應當遵守的誠信義務，是(shì)少數股東濫用權利。一審法院依法判決駁回章××的起訴。章××不服一審判決，提起上訴。

四、二審法院認定

2008年4月26日股東會召開前，××公司已經按照章程的規定進行了通知(zhī)，股東會以所持公司股權77.5%的股東參加，并一緻通過了股東會決議(yì)，雖然××公司公司章程第二十二條規定股東會應有80%以上持股權的股東參加，但(dàn)章××等所持公司股權爲22.5%的三名股東在公司通知(zhī)其參加股東會的情況下未參加該次股東會，故章××以該次股東會通過的股東會決議(yì)沒有80%以上持股權的股東參加而主張撤銷股東會議(yì)不能成立。原審判決認定事實清楚、适用法律正确，程序合法，上訴人章××上訴理由不能成立，本院對其上訴請求不予支持，因此駁回了章××的上訴請求。